“八一三”之后，上海沦陷，邓教授（蓝马 饰）带领学生抗日救国，却因叛徒李吕（董霖 饰）的背叛而失踪被捕。他的长子雨生（张乾 饰）与女友明华（赵媛 饰）秘密组织救亡活动，家人四处奔走以寻找邓教授的下落。一天，林伯华濒临死亡的妻子告诉他们，她听说丈夫还活着。邓教授的妻子静寰（上官云珠 饰）深深思念着他。 敌人利用诡计，释放邓教授回家，然后派特务密切监视他。雨生在敌人的追捕中，将敌人杀死并抛尸在河中。邓教授感到危机四伏，决定安排儿子转移，然而在临行前，李吕带领特务前来逮捕。在激烈的搏斗中，静寰夺取枪支将李吕打死。邓教授安排家人通过后门逃走，而他自己则与迅速赶来的特务周旋在一起……