1945年8月，日寇投降后，日本侵略者被迫放下武器。新四军接到命令，开始向江北转移。在转移途中，他们遭到了国民党反动派的埋伏。纵队的指导员周强（潘文展 饰）、机枪手老沈（金焰 饰）和卫生员杨玉文（张铮 饰）为了保护伤病员的安全撤退，奋勇抵抗，但是面对众多敌人，他们不幸被俘。押送过程中，周强等人在众人的帮助下，奋起反抗，成功击毙敌方分队长（董霖 饰），并带领其他俘虏成功逃脱。他们利用缴获的武器重新武装，与敌人进行游击战，四明山成为他们的根据地，同时积极争取周围群众，以巩固自身力量。不久后，周强一众与游击队长马县长（张望 饰）的队伍汇合，共同建立游击根据地，力量逐渐壮大。到了1949年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下。周强带领游击队积极配合解放军的主力作战，在战斗中，船工大爷牺牲，英勇赴死。而杨玉文则在同船的情况下，孤身游过了长江，继续为国家的解放事业奋力战斗……