民国初年，社会动荡不安，各路军阀割据，人民苦不堪言。然而，在这个乱世之中，一个特殊的群体找到了一片施展才华的天地——一群身怀绝技的骗子。 林啸天（刘承俊饰）是黑帮的头目，他从一个老千那里听说，日本人将向军阀王大帅（九孔饰）提供十二箱黄金作为抵抗北伐军的资金。为了得到这批金子，林啸天开始筹备人马，他发现江湖中有两位非同凡响的老千，“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”（腾格尔饰），于是将他们作为首要目标。 然而，林啸天万万没有想到，“鬼脸”和“石佛”竟然是宿敌，两人为了致对方于死地，展开了一场巨大的骗局。然而，在这场较量中，两人竟然形成了平衡。同时，鬼脸遇见了一名假扮修女的窃贼“饺子”（熊乃瑾饰），而善于开锁的饺子也被卷入了林啸天的阴谋之中。 一行人踏上了前往交易地点“风口镇”的旅程。这个小镇偏远荒凉，只有少数几户居民，却遭受着当地土匪团伙的恐怖统治。领头人金三娘（翁虹饰）在一次战斗中对“石佛”心生爱意，决心将其纳为己有。 为了实现不露声色地获取黄金的计划，“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱的计划——双城计。他们打算将一个已废弃的小镇——“落水镇”伪装成“风口镇”，以此为基地筹备一场有关黄金矿藏的大计划。整个计划紧锣密鼓地展开，目标一切为了获取黄金的归属权。