曾经赫赫有名的武林英雄李慕白（梁朝伟饰）决心退出江湖，他特地将传世宝剑青冥剑交托给他的密友俞秀莲（舒淇饰），希望她能交给贝勒爷（黄秋生饰）保管。然而，就在那个夜晚，青冥剑却被恶名昭彰的玉娇龙（周迅饰）窃取了。俞秀莲暗中展开调查，逐渐发现了这一切背后是玉府小姐玉蛟龙（刘亦菲饰）所为。她设法迫使玉蛟龙归还宝剑，希望能够化解误会。但是李慕白却发现了师傅被谋害的真相，肇事者竟然是神秘的碧眼狐狸（巩俐饰）。她躲藏在玉府中，并收养了玉蛟龙作为徒弟。玉蛟龙渴望用青冥剑来解除罗小虎的困扰，并与他私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白都希望珍惜玉蛟龙的才华，努力引导他走上正道，但玉蛟龙却固执地一意孤行，不听劝告……