原中国北方反日抗联势力的领导人邱老曾在极其艰苦的情况下坚持抗击日本侵略者多年，后来失散后加入了抗日力量更强大的中国八路军的江东军分区。而被排挤的国民党滇军278团团长宋云杰无法忍受，决定带领部队投奔中国八路军。军区领导得知消息后派遣了熟悉当地情况的邱老和政委罗天静来接引决心投降的部队。在途中，罗天静不幸丧生，临死前托付了任务给邱老。邱老与那时候曾救过的兄妹龙文虎合作，解决了滇军的军火和粮食问题，帮助滇军成功实现起义。邱老带领滇军来到莲花县，但由于曾接替政委职位以及抗联时期的历史问题而遭到停职调查。军队与莲花县驻军产生了误会，险些发生冲突，幸好邱老及时出现解决了矛盾。在军队改建期间，国民党秘密组织的特务策划了部队叛变，但邱老巧妙地揭露了真相，稳定了军心。邱老严格执行了党的政策，耐心细致地进行了军队改革工作，滇军经过洗礼，由一支有强烈军阀气息的旧军队转变为听命于党的指挥、战斗力强大且受到民众拥戴的部队。