在1930年代的上海，沈君初是一位才华横溢的电影摄影师（黎明饰），他默默地深爱着他的女友徐曼丽（范冰冰饰），一位优雅的播音员。然而，因为他内向的性格，沈君初无法开口向女友求婚。在一次沮丧的情绪中，曼丽创作了一部广播剧，希望以此表达她对君初的浓情款款。 在广播剧中，沈君初错过了曼丽向他求婚的机会，深感后悔万分。为了给曼丽一个惊喜，他买了一枚戒指，计划在见面时向她求婚。然而，命运却捉弄了他。就在此时，曼丽被一辆车撞倒身亡，留下了君初深深的思念与遗憾。 君初陷入了对曼丽的无尽思念之中，整个人生都在这份思念中困顿。然而，命运又一次给了他机会，他遇到了另一个女人三三（刘若英饰），成为了他的妻子。三三深深地爱着君初，但他却对她不闻不问。尽管如此，三三放不下对君初的感情，她决心让君初找回快乐。 一天，三三意外地看到了徘徊不去的曼丽的灵魂。她发现君初仍然被曼丽的存在困扰着，便开始教导三三如何接近君初，希望能够帮助他找回幸福。三三不断学习、努力改变自己，希望能够成为君初真正需要的那个人。 在三三倾注了全部的爱意之后，君初开始逐渐感受到了她对自己的关心和真爱，他看到了她为自己付出的一切。最终，他被三三那种温暖的感情所感动，开始逐渐放下曼丽的思念，重新迎接人生的幸福。 这是一个充满爱与坚持的故事，也展现了人类情感的复杂性，以及爱的力量和改变自我的重要性。