解放前的上海，一个充满了底层生活和各种人群的地方，闻家店成为了底层人寄居的场所。这里汇聚了各行各业的人，每个人都有自己的故事。金不换是个落魄的年轻公子，为了生活靠着妻子从事卖淫的工作。赖皮匠为了还清妻子的治病债务而穷困潦倒。金老头是个四处走访的草药医生，他对友情十分看重。而巡捕石敢当则是个呆头呆脑的人，总是神不守舍。报贩牛三乐天知命，对人生的安排很从容。而店主闻太师是个善于权谋诡计的人，他处处施展手段。闻太师的妻子赛观音则是个玩世不恭的女子，她与小偷杨七郎有私情，但杨七郎却爱上了她那善良纯真的妹妹石小妹。赛观音出于嫉妒开始虐待石小妹，并与情人小方密谋毒死闻太师，然后卖掉石小妹。就在这时，决定改邪归正的杨七郎正准备和石小妹私奔，却被告发与闻太师通奸的事情。两人在激烈的争斗中，闻太师中毒身亡。杨七郎成了嫌疑犯被关入监狱……