农历七月，鬼节将至。街头巷尾飘着凛冽的阴风，弥漫着阴森的氛围。一个失败的商人，孤独地走进了昏暗的小巷。他叫做宗华（张家辉 饰），曾遭受朋友的欺骗而失去了一切，甚至还遭受了家庭的不幸。幸运的是，他年迈的父亲啸天（林威 饰）接纳了他。啸天是一家戏班子的领导，他正在组织团员们为鬼神表演一年一度的盛大戏剧。然而，在演出之前，啸天突然生病了。没有任何经验的宗华临危受命成为代理班主。他手忙脚乱，无法赢得众人的认可，还好有美丽的女演员小燕（刘心悠 饰）伸出援手。他们之间似乎产生了一丝微妙的情愫。然而，随着演出日益临近，越来越多离奇恐怖的事件发生。叛逆的妹妹突然改变了性格，小燕时而冷漠时而热情，一闪而过的毁容女子，以及他自己在梦中跳楼的幻影，无不令人毛骨悚然。