张生是一位来自远方的旅人，由于囊中羞涩，选择了在恐怖的阴死阁中暂住。这个地方到处都是棺材，夜晚降临时，已故的亡灵会苏醒。小凡则是一位女鬼，鬼王为了修炼“7749阴刚”，命令她吸取男性的阳气。 某个晚上，因饥饿而辗转反侧的张生决定起身觅食，结果被一阵悠扬的笛声吸引。他跟随这声响，发现了一名极为美丽的女子——其实她就是小凡。笛声是她用来吸引男人的工具，但张生却被她的魅力所深深吸引。小凡也同样爱上了张生，两人如同天造地设，甜蜜的感情让周围的一切显得毫无意义。