解放战争早期，解放军的一支部队遭遇敌军的袭击，他们由排长张志坚（张平 饰）率领着奋勇抵抗。经过几天几夜的激战，他们耗尽了弹药和粮食，为了保护部队转移，张志坚下令战士们从悬崖上突围。由于受伤无法行动，张志坚和炊事员老王（杜德夫 饰），以及连队的通信员刘海泉（孙羽 饰）和战士齐得贵（张锡奇 饰）不幸落入了敌人的手中。敌方政工处长（李林 饰）为了找到他们转移前埋藏的武器和粮食，对他们进行了残酷的拷打，甚至用美人计对付张志坚，但都没有得到任何有效的信息。敌人还利用叛徒齐得贵试图劝降老王和刘海泉，然而也没有成功。敌人变得疯狂，抓来了张志坚的母亲（胡朋 饰），让她与儿子目睹彼此受到折磨，希望通过这种“苦肉计”来达到目的，但仍然没有成功。最终，因伤势过重，老王不幸去世，刘海泉也壮烈牺牲，张志坚面临着巨大的考验......