辛亥革命前夕，由于清政府的腐败无能，社会陷入了剧烈的动荡，湘西的人民更是身陷水深火热之中。清兵侯三因为偷窃而被绑到道台府受罚，就在这时，一匹惊马突然冲了过来，并把侯三吓得不轻。危急之际，一个年轻的马夫覃飞（郑凯饰）勇敢地拦住了那匹惊马，成功救下了侯三。覃飞和冬妹（钟思华饰）正处于一段热恋关系中，但曹熊寨主对冬妹的前夫留下的田产垂涎不已，决定让他愚笨的儿子（彭鼎文饰）强迫娶冬妹，然而冬妹无法接受这个婚姻，于是被扔进了天坑。覃飞被迫逃离家乡，加入了由唐豹（炽龙饰）、田昭全（宗峰岩饰）等人组织的革命队伍，最终攻克了竿城，推翻了清政府的地方政权。田昭全在湖南省新的政府领导人的支持下，团结了竿城各方势力，将曹熊赶出了湘西。然而，辛亥革命的不彻底性以及袁世凯的复辟导致湘西陷入了军阀混战之中。覃飞无处可归，被曹熊绑架成了匪徒。恰巧他在匪巢中救出了一位与冬妹酷似的湘西少女幺妹，两人逃过了追杀，成功逃出生天。