在遥远的银河系中，绝地武士们成功战胜了西斯学徒，并过去了整整十年。然而，银河共和国再次面临着前所未有的威胁。一位名叫杜库伯爵的前绝地武士（克里斯托弗·李 饰）发动了数千个星系与共和国决裂，并秘密策划政变。他积极地建立大量机器人军队，为政变做准备。 纳布星的前女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）结束了她的女王任期，以议员的身份来到考路斯坎星。她下定决心为组建共和军队投下至关重要的一票。 绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 饰）携带着成长中的阿纳金（海登·克里斯滕森 饰），接到任务保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星的途中，两人之间产生了特殊的情感，并决定一同前往塔图因星寻找阿纳金之母。 与此同时，欧比-旺追踪刺客的行踪，跟随线索深入吉诺西斯星。在那里，他发现了杜库伯爵的阴谋，但不幸地陷入了囹圄中，生命岌岌可危……