本剧描述的是嘉靖与海瑞的纷争。嘉靖年间，贪婪和腐败横行，百姓生活艰难。奸佞严嵩（倪大红 饰）篡权，他的手下遍布朝野，掌控着权力。而清官海瑞（黄志忠 饰）对抗强权，敢于向腐朽的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜（陈宝国 饰）一直掌控着大明朝的军政和经济大权，他修行道家思想二十年，执掌着国家的各项权力。当时的中国经济繁荣，但社会各个阶层之间的矛盾日益激化，数百万农民因国家实施的土地兼并政策而失去了生存的土地。严嵩的专权引起地方官员的不满，人们纷纷呼吁“倒严”，整个社会充斥着欺诈和争斗的恶劣环境。在这个历史的舞台上，忠臣良将与奸邪之徒相互对抗，展开了激烈的斗争。