该影片描述了名为彩云的县剧团小名角前往上海追求明星梦的故事。彩云来到上海后，找到了曾经的青梅竹马阿伟，他目前是一名摄影助理。彩云迅速认识到上海是一个变化多端的城市，而阿伟则只能住在即将被拆除的房子里。他们原本坚定的梦想变得遥不可及。 然而，在理想主义导演潘导演的影响下，阿伟开始拍摄老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。这部纪录片展示了赵丹和黄宗英对电影的热爱，并描绘了他们在电影拍摄过程中产生的爱情故事。这些因素都与彩云与阿伟之间的生活和爱情相呼应。 尽管彩云和阿伟的梦想似乎无法实现，但他们在上海的经历以及赵丹和黄宗英的故事启发了彩云和阿伟，让他们重新审视自己的人生选择。他们开始重新评估他们对明星梦的追求，并重新发现彼此之间的爱情。通过这些奇妙的经历，彩云和阿伟终于找到了属于自己的幸福和满足。