在一个国家内战、军阀割据的乱世时代，有一位军阀少帅叫做曹少璘（古天乐 饰）。曹少璘因为杀害了三个人被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰）绳之以法。但是曹家势力雄厚，他们以强权来威慑居民。曹家上校张亦（吴京 饰）得知这个事件后，决定亲自前往普城取回曹少璘。 在进入城市的过程中，张亦遇到了多年未见的师弟马锋（彭于晏 饰）。马锋是一个武功高强的浪人，他看到不公义的事情就立刻想要出手相助。然而，他却面临着正义与兄弟情感之间的抉择。究竟他会选择怎样的道路呢？在这混乱的时代里，他将对抗哪一方的势力？他的选择将如何影响整个故事的发展呢？这一切都将在故事中一一揭晓。