北宋时期，杨家将在金沙滩迎战辽军，佘太君得到了"七子去六子还"的秘密暗号，心中充满不安。潘美作为国丈，因为杨七郎杀死了他的儿子，利用阴谋陷害了杨家将，导致杨家一门几乎全军覆没，只有杨五郎（刘家辉 饰）受伤逃脱，而杨六郎（傅声 饰）却陷入疯狂中返回天波府。潘美为了彻底消除杨家将的势力，诱导辽军进入宋境，并秘密包围了天波府，以阻止杨家将向皇帝诉冤。当杨五郎得知皇帝授予他叛徒的名号时，感到绝望无助，但一位义士劝告他以生命相助，并前往五台山的清凉寺寻求出家。然而，方丈因为杨五郎的杀戮本性未能得到安抚，不肯接纳他。于是，杨五郎坚持留在寺庙中，并将他的杨家枪法改编为棍法，专心修炼。不久后，天波府收到了一位僧人的报信，派遣杨八妹（惠英红 饰）前往五台山接回杨五郎，然而沿途潘美一直在紧追不舍，迫使杨五郎下山救妹并复仇的故事展开......