小偷鹏（李子雄 饰）和流氓强（郑浩南 饰）因为为了筹钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的盗贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条珍贵的项链，他们不打不相识但最终合作，身不由己成为异性兄弟。但就在他们打算盗取项链的时候，却被本地黑帮头目夺走了。尽管如此，三人之间的情谊逐渐加深。 为了不再遭黑帮欺辱，他们决定考入警察学院。然而，只有鹏顺利通过了考试，成为一名警察。虽然鹏渐渐疏远了强和伟，但他仍然依靠他们提供的线索，保护了正直的黄探长（午马 饰）。由于表现出色，鹏逐渐脱颖而出，并与一个贪污的上司合作，将不合作、不收黑钱的黄探长除掉。 另一方面，为了救被黑帮绑架的伟，强不慎杀人并自首坐牢。不久后，强出狱后发现女友已被鹏夺走，三兄弟之间的裂痕越来越明显，而鹏阴险狠毒的性格也逐渐显露出来……