水师提督顾长风（于荣光饰）获得朝廷的使命，带领西班牙舰队前往黑木崖进行考察。然而，西班牙的领队却有意打开东方不败的棺木，顾长风深爱着东方不败，对此痛下决心不允许发生。就在争执激烈之际，一位神秘的怪人（刘洵饰）出现，并可以轻松接住西班牙子弹，拯救了顾长风。然而，顾长风在这个过程中却受了内伤，但他坚信这个怪人就是东方不败，并决心一睹她的真面目，即使以自己之死为代价。 怪人答应顾长风的请求，让他看到了她真实的庐山面貌，这个人便是东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败，江湖上有众多人在冒充她的名义，犯下种种罪行。东方不败决定留下顾长风的性命，以便让他见证她重返江湖的辉煌。 与此同时，东方不败的旧情人雪千寻（王祖贤饰）带领一群苗人，借用东方不败的名义与日本倭寇谈判海域问题。雪千寻对东方不败的痴情依旧，她重组了神教，只为等待着爱人的归来......