离开孤山的路越发崎岖，矮人远征军陷入了一连串的困境。他们成功躲过苍白半兽人的不懈追击，然而，面对即将前往多尔哥多的甘道夫（由伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰演），矮人们被迫分成两路。此时，比尔博·巴金斯（由马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰演）和矮人们陷入了一场惊险的冒险，途中遭遇了巨大的蜘蛛袭击。而后，他们又被精灵王子莱戈拉斯（由奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰演）及其木精灵同伴俘获。面对困境，比尔博机智地利用魔戒成功解救了伙伴们，然后引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间激烈的三方会战。 在经过巴德（由卢克·伊万斯 Luke Evans 饰演）的帮助下，疲惫不堪的矮人们暂时在长湖镇找到了庇护。而就在不远处，孤山城堡中沉睡的巨龙即将苏醒，财宝的诱惑也越发强烈。这一切都预示着一场即将来临的巅峰对决，而众人都将在这个冒险的旅途中面临前所未有的考验。