清末战火纷飞，民不聊生。大将军（李连杰 饰）在同僚的背叛下，带领的军队全军覆没。他装死逃过一劫，遇见了离家出走的少女莲生（徐静蕾 饰）。经过一夜的相处后，莲生悄然离去。大将军被三弟（金城武 饰）发现并带回村庄，却意外发现莲生竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。贫穷的农民在善良的二虎和忠诚的三弟的带领下，为了生存，决定抢劫官银。这一行动引发了官府的报复，形势岌岌可危。大将军利用这个机会鼓动众人参军，通过赚取军饷和粮食来生存。三兄弟结拜为义兄，带着一百零八人浩浩荡荡地出发从军。他们勇猛无畏，赢得了一场又一场的胜利。然而，随着他们的势力日益壮大，大将军的野心也逐渐膨胀，二虎和三弟无法再控制他，他们之间出现了分歧。同时，二虎发现了大将军和莲生之间的感情，错误地认为莲生是造成兄弟反目的原因，打算杀掉她来拯救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗以及自己的野心，曾经结过兄弟之盟的三人最终陷入了自相残杀的境地……