52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以一位罗马高级官员的身份来到埃及解决王室内部争权大戏。埃及皇妹克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）迷人动人，凭借她的魅力和政治手腕很快就征服了凯撒，并且成功获得了对埃及的控制权，而且还成功征服了罗马人的心。 克里奥佩特拉和凯撒结为夫妻，她为凯撒生了一个儿子，并深得凯撒的喜爱，被立为继承人。然而，这一切引起了凯撒的亲信大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）和屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满。凯撒遇刺身亡之后，安东尼接管了罗马的统治权，但他同样无法抗拒克里奥佩特拉的美貌的诱惑。而与此同时，屋大维已经开始了他的夺权计划。 安东尼沉溺于狂热的爱情之中，仿佛陷入了暴风雨般的感情。而屋大维在罗马蓄势待发，为夺取权力吹响了背叛的号角……