在1984年，Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）已经成为一个破旧的小酒馆老板，过着颓废的生活。一天，他接到了一封匿名信，里面提到了他故友的奇怪事情。好奇之下，Noodles决定探究事情的真相。他前往一家华丽的公墓，发现故友的坟墓被重新迁移，同时他还在一个储物柜中找到了一把钥匙。 打开柜子后，他惊讶地发现里面装满了钞票和一个纸条，上面写着“下一份工作的预付款”。这时候，他开始回忆起20多年前在纽约的黑帮往事。 闪回到1933年，年轻的流氓Noodles因为向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信，导致三名同伙丧命。逃亡中，他发现了藏有黑帮基金的手提箱，但打开后只发现了报纸。这一切暗示着背后可能有更深的阴谋。 Noodles回到纽约后，重新联系了老友莫（拉里·拉普 饰），但却没有得到任何有用的信息。在与莫闲聊时，他了解到莫的妹妹黛博拉（伊丽莎白·麦戈文 饰）已成为一名著名的演员。他们回忆起年少时的友谊和黛博拉对他的拒绝，但Noodles仍然对她怀有深深的感情。 在现实和回忆之间穿梭的Noodles决定深入调查当年的谜团，他遭遇了背叛、暴力和欺骗。随着故事的发展，他发现了一个庞大的犯罪网络，并揭示了隐藏在他们之间的痛苦和背叛。同时，剧情也揭示了一个充满欲望和复仇的世界，以及Noodles对过去不愿面对的内疚。 《Once Upon a Time in America》是一部充满复杂情节和令人震撼的犯罪剧，以及对友谊、爱情和背叛的思考。通过诡计、欺骗和牺牲的故事，它展示了一个黑暗而扭曲的世界所带来的代价。同时，该片也探讨了个人选择和过去行动的影响，并提出了永恒的道德问题。