乱世之中，道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）派遣下山历练。无经验的他来到现世，因为抢夺了一只荷叶鸡而成为医生崔道宁（范伟 饰）的徒弟。在药店里，何安下遭遇了老板娘玉珍（林志玲 饰）的纠葛，她是一个美丽而复杂的女人，夹在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间。这一切最终演变成了一场悲剧。 在此之后，何安下独自经营药房，却无意中卷入了江湖纷争中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁（郭富城 饰）高超的武功所打动，主动要求拜他为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华 饰）带着杀机找上门来。与周一同修炼的查老板（张震 饰），更让风波达到了顶峰。何安下经历了一系列的山上与山下的冒险，从中领悟到了许多真理…… 在这个充满动荡的时代，何安下将经历怎样的命运转折？他能否战胜困难，明辨是非？一切将在影片中逐一展开。