1941年的第二次世界大战期间，英国伦敦在纳粹法西斯的猛烈轰炸下遭受了毁灭性的破坏。成千上万的人流离失所，特别是许多无辜的孩子成为了孤儿。为了保护他们免受战火的侵袭，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（由海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰演）和伊芙·帕金斯（由菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰演）带着这些孤儿乘上了一列列车，穿越艰难的旅程来到了一个偏远的避难所。 他们最终抵达了目的地，被安置在一个临时的军队医院里。然而，这个医院以前是臭名昭著的Eel Marsh House，也就是那个黑衣女人经常出没的地方。刚刚离开了战火的海伦和那些孩子们再次面临了一个更加恐怖的噩梦，恶灵开始有序地展开他们的杀戮…… 本片改编自英国作家苏珊·希尔（Susan Hill）畅销小说，讲述了一个关于勇气和恐怖的故事。