为了实现霸业的野心，天下会的首领雄霸（由千叶真一饰演）决定向泥菩萨请教命运，并获得了一个十六字真言：“黄金之麟非池中物，一逢风云即化龙”。雄霸为了追寻风云，开始了一系列残忍的杀戮行径，最终将年幼时的聂风和步惊云收为手下。随着风云二人的帮助，雄霸的统治力不断扩大。然而，时间悄然流逝，雄霸的野心也愈发膨胀。就在此时，泥菩萨再次为他批命，预言了“成败皆有风云”的命令。因此，雄霸开始对身边的聂风（由赵文卓饰演）和步惊云（由何润东饰演）产生疑虑和警惕。雄霸设计安排，将步惊云喜欢的孔慈嫁给了大徒弟秦霜，但孔慈却暗恋聂风，导致风云二人关系紧张，而孔慈最终因保护聂风而牺牲。风云二人于是离开了天下会，开始四处行走江湖。在漫长的旅途中，聂风受到童年好友断浪的怂恿，决定为父亲的遇害寻找雄霸报仇，而步惊云对雄霸的迫害更加愤恨。最终，步惊云意外获得了神秘的麒麟臂，聂风则得到了传说中的雪饮狂刀，在剑池中与雄霸展开了一场决定命运的生死大战。