越狱达人克劳德（李连杰 饰）教授三个学徒：张木（杨洋 饰）、刘奥和玛布罗，三人个性迥异，手法各不相同。在保护表妹马雨音的一次任务中，张木和表妹被一同抓入一座名为“阴影”的超级监狱。克劳德为了营救心爱的学生，在逃出海上监狱“墓地”之后再次陷入“阴影”中。这次监狱更加艰险，挑战更加严峻，生死一线之间。师徒几人在监狱中奋力求生。监狱外，同时追捕这座地下监狱的同行洛尔森（约翰·塞纳 饰）和他们一同战斗。最终，在狱友和团队的援助下，三人与人工智能狱长以及几位强悍反派展开生死决战，一场激烈战斗即将拉开帷幕。