离开了台湾后，年轻的江湖少年小狗（郭富城 饰）迫于父亲与警方的背叛痛苦逼迫，被迫踏上了前往繁华的香港之旅，并以新身份在圣德强中学扎根。与此同时，颇具谈判技巧的专家阿坚（张坚庭 饰）被派遣至圣德强中学担任卧底教师，以寻找小狗的踪迹。然而，他来到这所学校却发现了一群调皮捣蛋的问题学生，而其中的A士更是让他头疼不已。在圣德强中学的日子里，阿坚结识了热情而梦想成为老师的女教师梦想（张敏 饰），情感也在两人之间悄然滋生。而此时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞 饰）也潜伏至此，身份暴露的阿坚在处理问题学生的同时还要面对一段复杂的三角恋情，种种荒谬的情景不断上演。与此同时，台湾黑帮老大因证据不足得以被释放，他杀害了小狗的父亲后，悍然来到香港准备对小狗进行报复。面对黑帮的恶势力，阿坚能否成功救下小狗，并保护圣德强中学的和平与幸福？