在1899年的新旧世纪之交，欧洲各国正享受着一段罕见的和平时光。然而，一个新兴的邪恶势力正在挑战这一局面。由神秘首脑"幽灵"领导的这股势力，拥有令人咋舌的先进武器，以制造误会和摩擦的方式，在各国之间煽动战争的火焰。英国政府为了解决危机，特别邀请了隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）。 虽然艾伦对冒险已感到厌倦，但他无法忍受非洲大陆被卷入战火之中。于是，他招募了一支非凡的团队共同打击幽灵势力。这支团队由女吸血鬼米娜、化身成博士海德的神秘人物、透明人斯基纳、永驻青春的英俊青年格雷、尼摩船长和美国特工汤姆·索亚组成。他们驾驶着尼摩船长的鹦鹉号潜艇，向威尼斯出发，旨在阻止幽灵的邪恶阴谋。 然而，在威尼斯的一次激战中，团队意外发现这一行动竟是幽灵设下的陷阱。幽灵的目标并非世界大战，而是为了获取每个联盟成员独特的超能力，以实现自己更大的野心。绅士联盟感到愤怒，他们决定前往北国，追踪幽灵的组织，并发起一场决定胜负的最后战斗……